富商施头(王青 饰)其貌不扬,在某次名流聚会上被美女Lychee(利智 饰)戏弄,怀恨在心,并扬言报复。偶然机会,施头遇见来自大陆的前进发(周润发 饰)、高佬伟(曾志伟 饰)和傻鸡(成奎安 饰)。他灵机一动,希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee,并请出仪表教练Anita(梅艳芳 饰)对其进行贵族礼仪训练。苦于在香港不见出头之日,三人一口应承下来。经过一段时间的魔鬼训练,前进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头,将Lychee在内的一干美女迷得神魂颠倒,甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自已……

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